Estatutos

ESTATUTOS ABSIDE MEDIA, S.L. APROBADOS EN JUNTA SOCIOS 30.06.022

ESTATUTOS SOCIALES DE ABSIDE MEDIA, S.L.

 

TÍTULO I

DENOMINACIÓN, OBJETO SOCIAL, DOMICILIO Y DURACIÓN

ARTÍCULO 1°.- DENOMINACIÓN

 

La Sociedad se denominará “ABSIDE MEDIA, S.L.” (en adelante, “la Sociedad”). Se regirá por los presentes Estatutos y en cuanto en ellos no esté previsto, por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, la “Ley de Sociedades de Capital”) y demás disposiciones legales que le sean aplicables.

ARTÍCULO 2°.- OBJETO SOCIAL

El objeto social consistirá en la adquisición, tenencia, gestión, custodia, canje, explotación, administración en general y enajenación de toda clase de valores mobiliarios, tanto de renta fija como variable, títulos valores, participaciones sociales, participaciones, obligaciones, bonos o en otra forma, derechos y obligaciones de otras sociedades por cuenta propia, excluyéndose la intermediación financiera, sin captar dinero público, quedando excluidas las operaciones propia de instituciones y entidades reguladas por la Ley de Instituciones de Inversión Colectiva y del Mercado de Valores y sus normas de desarrollo y también todas aquellas actividades para cuyo ejercicio de Ley exija requisitos especiales que no queden cumplidos por la Sociedad.

La actividad descrita deberá cumplir con los fines establecidos en el artículo 3 de los presentes Estatutos Sociales.

La actividad podrá ser también desarrollada por la Sociedad, total o parcialmente, de modo indirecto, mediante la participación en otra sociedad con objeto idéntico o análogo.

Si la Ley exigiera para el inicio de alguna de las operaciones enumeradas la obtención de licencia administrativa, la inscripción en un registro público, o cualquier otro requisito, no podrá la Sociedad iniciar la citada actividad específica hasta que el requisito exigido quede cumplido conforme a la Ley.

Asimismo, si algunas de las actividades integrantes del objeto social fuesen de algún modo actividades propias de profesionales, por ser actividades que requieren título oficial universitario y estar sujetas a colegiación, se entenderá que, en relación a dichas actividades, la sociedad actuará como una sociedad de mediación o intermediación, sin que le sea aplicable a la sociedad el régimen de la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales.

ARTÍCULO 3°.- FINES DE LA SOCIEDAD

El objeto establecido en el artículo anterior se entenderá delimitado y definido por los siguientes fines:

• Difundir la doctrina y actividades de la Iglesia Católica.
• Orientar a la opinión pública con criterio cristiano.
• Colaborar en la promoción humana, cultural y social de las personas y de los grupos sociales a los que se dirigen las emisoras radiofónicas.
• Informar con atendimiento a la verdad, formular editoriales y comentarios inspirados en los principios del evangelio.

ARTÍCULO 4°.- DOMICILIO

El domicilio de la Sociedad se establece en Calle Alfonso XI, número 4 (Madrid).

El Órgano de Administración tendrá autoridad suficiente para trasladar el domicilio social dentro de todo el territorio nacional, así como para crear, trasladar y suprimir, en cualquier punto de España o del extranjero sucursales, agencias o representaciones que el desarrollo de la actividad de la Sociedad haga necesario o conveniente.

ARTÍCULO 5º.- DURACIÓN

La duración de la Sociedad será indefinida, dando comienzo a sus operaciones sociales el día del otorgamiento de la escritura de constitución.

ARTÍCULO 5º BIS.- PÁGINA WEB CORPORATIVA Y COMUNICACIONES POR MEDIOS ELECTRÓNICOS

La Sociedad podrá tener una página web corporativa que requerirá, para su creación, acuerdo de la Junta General de Socios con expresión en el orden del día de la reunión. La modificación, el traslado o la supresión de la citada página web será competencia del órgano de administración, que también determinará y seleccionará la dirección de correo electrónico. Los acuerdos sobre la creación, modificación, traslado o supresión de la página web no necesitarán de notificación a los socios.

Tanto la Sociedad como los socios podrán intercomunicarse por medios electrónicos, incluyendo remisión de documentos, informes, solicitudes e información y convocatorias a Juntas Ordinarias como Extraordinarias y siempre y cuando los socios acepten este medio. La Sociedad habilitará, a través de la página web corporativa los dispositivos de contacto necesario que deberán permitir la acreditación de la fecha indubitada de la recepción y contenido de los mensajes electrónicos intercambiados entre los socios y la Sociedad.

Una vez aprobada por la Junta General la creación de la página web corporativa, el Consejo de Administración procederá a su designación, selección y denominación cuando lo estime oportuno procediendo a realizar y ejecutar los actos oportunos al objeto de su inscripción en el registro Mercantil y su publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

TÍTULO II

CAPITAL Y PARTICIPACIONES

ARTÍCULO 6º.- CAPITAL Y PARTICIPACIONES SOCIALES

El capital social es de DIECINUEVE MILLONES CUATROCIENTOS CATORCE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y DOS EUROS (19.414.992 €), dividido en TRES MILLONES DOSCIENTAS TREINTA Y CINCO MIL OCHOCIENTAS TREINTA Y DOS (3.235.832) participaciones sociales de SEIS EUROS (6 €) de valor nominal cada una de ellas, iguales, acumulables e indivisibles, y numeradas correlativamente con los números 1 al 3.235.832, ambos inclusive.

ARTÍCULO 7º.- COPROPIEDAD, USUFRUCTO Y PRENDA DE PARTICIPACIONES

En caso de copropiedad, usufructo o prenda de participaciones sociales, se estará a lo que sobre estos puntos disponga la Ley de Sociedades de Capital.

ARTÍCULO 8º.- TRANSMISIÓN DE PARTICIPACIONES SOCIALES

A) Transmisión voluntaria por actos intervivos.

Dados los fines que la Sociedad persigue, proclamados en el artículo 3º de los presentes estatutos, la transmisión de participaciones sociales no será libre, sino que se exigirá el previo consentimiento de la Sociedad en los términos que se describen a continuación.

• El socio que se proponga transmitir su participación o participaciones deberá comunicarlo por escrito al Consejo de Administración, haciendo constar el número y características de las participaciones que pretende transmitir, la identidad del adquirente y el precio y demás condiciones de la transmisión.
• La transmisión quedará sometida al consentimiento de la Sociedad, que se expresará mediante acuerdo de la Junta General, previa inclusión del asunto en el orden del día, adoptado por la mayoría ordinaria establecida por la ley. A tal efecto, el Consejo de Administración convocará la junta general para su celebración en el plazo máximo de un (1) mes desde la recepción de la comunicación por parte del socio oferente.
• Los socios concurrentes a la junta general tendrán preferencia para la adquisición. Si son varios los socios concurrentes interesados en adquirir, se distribuirán las participaciones entre todos ellos a prorrata de su participación en el capital social.
• En caso de que los socios concurrentes a la junta general no ejerzan su derecho de adquisición preferente para adquirir la totalidad de las participaciones sociales ofertadas, la Sociedad podrá denegar la transmisión en aquellos supuestos en que el adquiriente propuesto no sea alguna de las personas jurídicas que a continuación se citan o no reúne las condiciones a que se refiere el siguiente apartado d):

1. Conferencia Episcopal Española
2. Diócesis Españolas
3. Orden, Congregación o Institución Religiosa legítimamente erigida con personalidad jurídica de derecho Canónico y establecido en España.
4. Personas físicas o jurídicas en las que, a juicio del Consejo de Administración, concurran circunstancias que permitan presumir que no impedirán ni obstaculizarán el cumplimiento de los fines que la Sociedad persigue, conforme a lo establecido en el artículo 3º.
5. En el caso de que la transmisión fuera denegada, el Consejo de Administración deberá notificar al socio oferente en el plazo de dos (2) meses desde la celebración de la junta general, uno o varios adquirientes de las participaciones sociales que reúnan las requisitos establecidos en el apartado (iv) anterior para que adquiera las participaciones por el precio, forma de pago y demás condiciones que las convenidas y comunicadas a la Sociedad por el socio transmitente en el plazo máximo de dos (2) meses desde la recepción por el socio oferente de la notificación del Consejo de Administración.

Cuando no sea posible comunicar al socio oferente la identidad de uno o varios terceros adquirentes de la totalidad de las participaciones, el Consejo de Administración propondrá que sea la propia Sociedad la que adquiera las participaciones. En este supuesto, el precio de adquisición será el fijado de común acuerdo por las partes y, en su defecto, el valor razonable de las participaciones el día en que se hubiera comunicado a la Sociedad el propósito de transmitir. Se entenderá por valor razonable el que determine un experto independiente, distinto al auditor de la Sociedad, designado a tal efecto por el Consejo de Administración de ésta.

Dicho régimen será igualmente aplicable a la transmisión voluntaria por actos inter vivos del derecho de preferente suscripción que, en las ampliaciones de capital social, corresponda a los socios de conformidad con lo dispuesto por los artículos 304 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital.

B) Transmisiones forzosas y transmisiones mortis causa.

Las prescripciones establecidas en el apartado anterior serán de aplicaciones a las transmisiones forzosas de participaciones sociales como consecuencia de procedimientos judiciales o administrativos de ejecución o extrajudiciales. Asimismo, serán aplicables las prescripciones establecidas en el apartado anterior a los casos de transmisión mortis causa.

En estos supuestos, para rechazar las transmisión a que hubiera lugar, en ejecución de las disposiciones testamentarias o en lo que resulte de las operaciones subsiguientes a la s declaración de heredeors abinestato o en las trasnamisiones formasas, la Sociedad dererá presentar al heredero o legatario o ejecutante o adjudicatario un adquirente de las paricipaciones sociales (esto es, uno o varios socios en ejercicio de su derecho de adquisición preferente o uno o varios terceros que reúna los requisitos exigidos para que adquiera las participaciones por el precio, forma de pago y demás condiciones que las convenidas y comunicadas a la Sociedad por el socio transmitente) u ofrecerse a adquirirlas ella misma por su valor razonable a la fecha en que se comunicó a la Sociedad y que será determinado por  un experto independiente, distinto al auditor de la Sociedad, designado a tal efecto por el Consejo de Administración de ésta.

C) Otras disposiciones.

El régimen de transmisión de las participaciones sociales será el vigente a la fecha en que el socio hubiere comunicado a la Sociedad su propósito de transmitir o, en su caso, en la fecha de fallecimiento del socio o en el de la adjudicación judicial o administrativa.

Las transmisiones de participaciones sociales que no se ajusten a lo dispuesto en la Ley o en los presentes Estatutos no producirán efecto alguno frente a la Sociedad.

ARTÍCULO 9º.- DOCUMENTACIÓN DE LAS TRANSMISIONES. LIBRO REGISTRO DE SOCIOS

La transmisión de participaciones sociales se formalizará en documento público y se inscribirá en el Libro Registro de Socios que deberá llevar la Sociedad, pudiendo cualquiera de los socios obtener certificación de sus participaciones.

A este efecto, toda adquisición o gravamen debe ser comunicada a la Sociedad por escrito con acuse de recibo en el plazo de dos (2) días desde que se produjera.

TÍTULO III

ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD

ARTÍCULO 10º.- ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

El gobierno, administración y representación de la Sociedad corresponderá a:

1. La Junta General de Socios.
2. El Órgano de Administración que se establezca.

CAPÍTULO I

JUNTA GENERAL DE SOCIOS

ARTÍCULO 11º.- JUNTA GENERAL DE SOCIOS

La voluntad de los socios expresada por mayoría, regirá la vida de la Sociedad. Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General, sin perjuicio del derecho de separación que pueda corresponderles de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital y en los presentes Estatutos.

El régimen de constitución y funcionamiento de la Junta General será el previsto por la Ley de Sociedades de Capital, que se resume en los párrafos siguientes.

Las reuniones de la Junta General de Socios se celebrarán en el municipio en el que radique el domicilio social. Asimismo, la asistencia a la Junta General podrá realizarse bien acudiendo al lugar en que vaya a realizarse la reunión, bien a otros lugares conectados con aquél por sistemas de videoconferencia, o por cualquier otro medio que haga posible la interconexión multidireccional, que permitan, con sonido e imagen en tiempo real, la identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre ellos, independientemente del lugar en que se encuentren, así como la intervención, la emisión del voto y la transmisión o visionado de información y documentos. Los asistentes a cualquiera de los lugares se considerarán, a todos los efectos, como asistentes a la Junta. La convocatoria indicará la posibilidad de asistencia mediante videoconferencia, especificando la forma en que podrá efectuarse.

Actuarán como Presidente y Secretario de la Junta los que lo sean, en su caso, del Órgano de Administración, y, en su defecto, los designados al comienzo de la reunión por los socios concurrentes.

Las sesiones serán dirigidas por el Presidente, el cual someterá a discusión los asuntos siguiendo el orden del día y cerrará, en su caso, la discusión proponiendo la votación.

Los acuerdos se adoptarán por la mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que esté dividido el capital social. A estos efectos, no se computarán los votos en blanco. Todos los acuerdos sociales deberán constar en acta.

No obstante lo anterior, el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales requerirán el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.

La autorización a los administradores para que se dediquen, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social; la supresión o la limitación del derecho de preferencia en los aumentos del capital; la transformación, la fusión, la escisión, la cesión global de activo y pasivo y el traslado del domicilio al extranjero, y la exclusión de socios requerirán el voto favorable de, al menos, dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.

ARTÍCULO 12º.- CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS

La Junta General será convocada por el Órgano de Administración. Entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebración de la reunión deberá existir un plazo de, al menos, quince (15) días, salvo en los casos de fusión y escisión en que dicho plazo deberá ser de un (1) mes como mínimo y en el caso de traslado internacional del domicilio social, en que dicho plazo deberá ser de dos (2) meses como mínimo.

La convocatoria mediante anuncio publicado en la web de la Sociedad si ésta hubiera sido creada, inscrita y publicada en los términos previstos de la Ley. Cuando la Sociedad no hubiera acordado la creación de su página web o todavía no estuviera ésta debidamente inscrita y publicada, la convocatoria deberá comunicarse de forma individual a todos los socios, mediante carta certificada con acuse de recibo, en el domicilio designado al efecto o en el que conste en el Libro Registro de Socios. No obstante, la Junta se entenderá convocada y quedará válidamente constituida con el carácter de Universal, para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria en cualquier lugar siempre que esté presente o representada la totalidad del capital y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión y el orden del día de la misma

El anuncio de la convocatoria expresará el nombre de la Sociedad, el lugar, la fecha y hora de la reunión, así como el orden del día en el que figurarán los asuntos a tratar y el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria. Asimismo, la convocatoria podrá indicar la posibilidad de asistencia mediante videoconferencia, especificando la forma en que podrá efectuarse.

CAPÍTULO II

ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN

ARTÍCULO 13º.- ADMINISTRACIÓN SOCIAL

La Sociedad será regida y administrada, a la elección de la Junta General de Socios, por:

1. a) Un Administrador Único.
2. b) Dos Administradores solidarios.
3. c) Dos Administradores mancomunados.
4. d) Un Consejo de Administración integrado por un mínimo de tres (3) y un máximo de doce (12) miembros.

La Junta podrá optar alternativamente por cualquiera de los modos de organizar la administración de la Sociedad mencionados anteriormente, sin necesidad de modificación estatutaria.

ARTÍCULO 14º.- FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

El Consejo de Administración nombrará de su seno al Presidente y podrá nombrar, si así lo acuerda, a un Vicepresidente. También designará a la persona que ostente el cargo de Secretario y si así lo acuerda a un Vicesecretario. El Secretario podrá ser o no Consejero, en cuyo caso tendrá voz pero no voto.

El Consejo se reunirá siempre que lo solicite un Consejero o lo acuerde el Presidente, o quien haga sus veces, a quien corresponde convocarlo, y por lo menos una vez al trimestre. La convocatoria se cursará mediante comunicación escrita, dirigida a todos y cada uno de sus miembros, con cuarenta y ocho (48) horas de antelación.

Será válida la reunión del Consejo sin necesidad de previa convocatoria, cuando, estando reunidos todos sus miembros, decidan por unanimidad celebrar la sesión.

El Consejo podrá celebrarse en varios lugares conectados por sistemas de videoconferencia, o por cualquier otro medio que haga posible la interconexión multidireccional, que permitan, con sonido e imagen en tiempo real, la identificación recíproca, la permanente comunicación entre los concurrentes, independientemente del lugar en que se encuentren, así como la intervención, la emisión del voto y la transmisión o visionado de información y documentos. Los asistentes a cualquiera de los lugares se considerarán, a todos los efectos, como asistentes a la reunión. La convocatoria indicará la posibilidad de asistencia mediante videoconferencia, especificando la forma en que podrá efectuarse.

La decisión de asistir a la reunión convocada por cualquiera de los medios expresados en este apartado deberá comunicarse al Presidente del Consejo de Administración mediante comunicación escrita. Dicha comunicación deberá recibirse por el Presidente del Consejo de Administración con una antelación mínima de veinticuatro (24) horas respecto de la fecha de la reunión. Atendiendo a lo dispuesto en este apartado, el lugar de celebración del Consejo de Administración será el indicado en la convocatoria remitida por el Presidente. Este lugar tendrá necesariamente que coincidir con aquél en que se encuentre físicamente presente el propio Presidente (o el Vicepresidente, en su caso).

El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de sus miembros.

El Presidente abrirá la sesión y dirigirá la discusión de los asuntos, otorgando el uso de la palabra así como facilitando las noticias e informes de la marcha de los asuntos sociales a los miembros del Consejo.

Los acuerdos se adoptarán por el voto afirmativo y concurrente de al menos la mitad más uno de los Consejeros concurrentes a la sesión, exceptuando aquellos acuerdos para los que la Ley de Sociedades de Capital exija una mayoría cualificada y, en particular, la delegación permanente de facultades del Consejo en la Comisión ejecutiva o en algún Consejero Delegado así como la designación de los Consejeros que hayan de ocupar tales cargos que deberán ser acordados por el voto favorable de, al menos, dos terceras partes de los componentes del Consejo.

La votación por escrito y sin sesión sólo será admitida cuando ningún consejero se oponga a este procedimiento. El Presidente o el Secretario del Consejo de Administración deberán dirigirse por correo electrónico, con acuse de recibo, a todos los consejeros, comunicándoles el contenido de los acuerdos que se proponen al Consejo para su deliberación. Los consejeros, por escrito y bajo su firma, otorgarán su voto a la propuesta de acuerdos dentro de los diez días siguientes a la fecha en que se hubiera remitido la comunicación al último consejero.

ARTÍCULO 15º.- REMUNERACIÓN DE LOS ADMINISTRADORES

El sistema de remuneración de los administradores o consejeros consistirá, en: (a) una asignación fija, b) dietas de asistencia, c) participación en beneficios, d) retribución variable, correlacionada con indicadores de los rendimientos profesionales del administrador/consejero de la sociedad y cumplimientos de los objetivos encomendados relacionados con los objetivos sociales,  teniendo en cuenta los parámetros del resultado del EBITDA y del CASH FLOW operativo del ejercicio correspondiente e) remuneración en acciones o vinculada a su evolución, f) indemnizaciones por cese, siempre y cuando el cese no estuviese motivado por el incumplimiento de las funciones de administrador o consejero y aquellas que pudieran corresponder y que la sociedad se haya comprometido y que se relacionen con pactos de no concurrencia, competencia y confidencialidad y g) los sistemas de ahorro o previsión que se consideren oportunos. El importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los administradores o consejeros en su condición de tales deberá ser aprobado por la junta general y permanecerá vigente en tanto no se apruebe su modificación. Salvo que la junta general determine otra cosa, la distribución de la retribución entre los distintos administradores o consejeros se establecerá por acuerdo de éstos y, en el caso del consejo de administración, por decisión del mismo, que deberá tomar en consideración las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero.  La citadas remuneraciones guardarán una proporción razonable con la importancia de la sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables. El sistema de remuneración establecido deberá estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la sociedad e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables. El órgano de administración podrá crear una comisión de remuneraciones en la que delegará las funciones de establecimiento de los sistemas y conceptos de retribución o, en su caso, delegará estas funciones en algún miembro del consejo de administración

 

ARTÍCULO 16º.- DURACIÓN DEL CARGO

Los Administradores ejercerán su cargo durante un plazo de un año y deberá ser igual para todos ellos. El nombramiento de los administradores surtirá efecto desde el momento de su aceptación y deberá ser presentado a inscripción en el Registro Mercantil dentro de los diez días siguientes a la fecha de aquella.

El nombramiento de los administradores caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta General siguiente o hubiera transcurrido el término legal para la celebración de la Junta que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior.

TÍTULO IV

EJERCICIO SOCIAL Y CUENTAS ANUALES

ARTÍCULO 17º.- EJERCICIO SOCIAL

El ejercicio social empezará el 1 de enero y finalizará el 31 de diciembre de cada año.

ARTÍCULO 18º.- FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES

El Órgano de Administración estará obligado a formular, en el plazo máximo de tres (3) meses contados a partir del cierre del ejercicio social, las Cuentas Anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado, observándose en cuanto a su contenido, verificación, auditoría y formalidades, las reglas establecidas por la Ley de Sociedades de Capital.

ARTÍCULO 19º.- APROBACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES

Las Cuentas Anuales serán aprobadas por la Junta General de Socios, que deberá reunirse dentro de los seis (6) primeros meses de cada ejercicio con el fin de censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las Cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.

A partir de la convocatoria de la Junta General, cualquier socio podrá obtener, de forma inmediata y gratuita, los documentos, que han de someterse a la aprobación de la misma, así como el informe de gestión y, en su caso, el informe de los auditores de cuentas. Este derecho deberá ser mencionado en la convocatoria de la Junta.

Durante el mismo plazo, el socio o socios que representen al menos el 5% (cinco) del capital podrán examinar en el domicilio social, por sí o en unión de experto contable, los documentos que sirvan de soporte y antecedente de las Cuentas Anuales de la Sociedad, sin que este derecho impida ni limite el derecho de la minoría a que se nombre auditor de cuentas con cargo a la Sociedad.

ARTÍCULO 20º.- DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS

El beneficio de cada ejercicio, si lo hubiere y se acordare su distribución, se distribuirá entre los socios en proporción a sus participaciones, sin perjuicio de las limitaciones y atenciones previstas por la Ley de Sociedades de Capital, o de las voluntarias acordadas legalmente, de conformidad con la Ley de Sociedades de Capital.

ARTÍCULO 21º.- SEPARACIÓN

Los socios que no hubieran votado a favor del correspondiente acuerdo tendrán derecho a separarse de la Sociedad en los casos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital.

ARTÍCULO 22º.- EXCLUSIÓN

La Sociedad, mediante acuerdo de la Junta General, podrá excluir al socio que incumpla la obligación de realizar prestaciones accesorias, así como al socio administrador que infrinja la prohibición de competencia o hubiera sido condenado por sentencia firme a indemnizar a la Sociedad los daños y perjuicios causados por actos contrarios a la Ley de Sociedades de Capital o a los Estatutos o realizados sin la debida diligencia.

TÍTULO V

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

ARTÍCULO 23º.- CAUSAS DE DISOLUCIÓN. NOMBRAMIENTO Y FACULTADES DE LOS LIQUIDADORES

La Sociedad se disolverá por las causas establecidas en la Ley de Sociedades de Capital y demás legislación aplicable. En caso de disolución actuarán como liquidadores los mismos administradores.

En el caso de que los administradores fueran un número par, la Junta General nombrará un nuevo liquidador para que sean impares.

Cuando fuese necesario, los liquidadores podrán formalizar actos jurídicos en nombre de las Sociedad extinguida con posterioridad a la cancelación registral de ésta, incluyendo la extinción o transmisión de cualquier obligación o contrato a que estuviera sujeta la Sociedad.