Reglamento interno del Consejo de Administración

ABSIDE MEDIA, S.L.

REGLAMENTO INTERNO DE FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

EXPOSICIÓN DE MOTIVOS

El presente Reglamento Interno del Consejo de Administración de Abside Media, S.L., se constituye conforme a lo previsto (i) en el R.D.L. 01/2.010 de 02.07.2.010, sobre Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, (ii) como en la Ley 31/2.014 de 03.12. de Mejora del Gobierno Corporativo (iii) y recogiendo ciertos principios de la Ley 19/2.013 de 09.12. de Transparencia y Buen Gobierno (iv) y en los propios estatutos sociales de la sociedad que no lo prohíben. Los citados estatutos de la sociedad atribuyen la administración de la misma a un Consejo de Administración que podrá designar consejero/s-delegado/s y una Comisión ejecutiva – artículo 14 – pero sin hacer mención alguna a otro tipo de comisiones de otra naturaleza y de carácter consultivo/informativo, por lo que dicho cuerpo estatutario recoge menciones mínimas para garantizar el más óptimo funcionamiento de dicho órgano colegiado. Por lo tanto, la gestión de la sociedad aconseja regular con mayor profundidad y detalle el funcionamiento interno del Consejo de Administración, su organización y régimen interno. En definitiva, este reglamento no tiene otra finalidad que regular el propio funcionamiento del Consejo de Administración dotando de la máxima relevancia a los principios de transparencia y buen gobierno corporativo. A este respecto, se ha tenido especial estudio de la distinta normativa existente en la materia. Destacamos la regulación actual, antes citada, sobre el Gobierno Corporativo de las empresas: La Ley 19/2.013 de 09.12. de Transparencia, Acceso a la Información Pública y Buen Gobierno; La Ley 31/2.014 de 03.12. para la mejora del Gobierno Corporativo; la Ley 03/2.015 de 30.03. que regula el ejercicio del alto cargo de la administración General del Estado; la propia Ley de Sociedades de Capital, R.D.L. 01/2.010 de 02.07.2.010, la Guía técnica 1/2019 de la Comisión Nacional del Mercado de Valoresy las distintas recomendaciones y normativa nacional e internacional dispersa sobre el gobierno corporativo. Por lo tanto, el propio Consejo de Administración de la sociedad incorporará, de forma voluntaria, un reglamento interno de funcionamiento que constituirá su propio régimen de actuación y que constituye una garantía adicional a su actuación con especial espíritu de transparencia, buen hacer, buenas prácticas y buen gobierno. Se prevé en el mismo la posibilidad de poder delegar funciones ejecutivas o simplemente consultivas y supervisará, en cualquier caso, su propia organización y funcionamiento como la de las comisiones que pudieran constituirse en base a este instrumento. En definitiva, se pretende recoger las iniciativas, normativas e informes que se han venido desarrollando hasta la fecha en la búsqueda de un más óptimo y transparente gobierno corporativo de las sociedades mercantiles: si bien es cierto que la labor legislativa se ha centrado más en las sociedades cotizas, públicas o de inversión y financieras, toda esta normativa específica puede servir de pauta a las sociedades privadas para fomentar los citados valores que vienen recogidos en diversa normativa española como comunitaria. A modo de ejemplo nos remitimos a la normativa/estándares/recomendaciones dictados por el T.U.E.; el T.F.U.E; Comisiones consultivas; Declaración de Pittsburg de 09.2.009; Libro Verde de 2.011; Informe “Olivencia” de 1.998 sobre Código Ético de los Consejos de Administración; Informe “Aldama” de 2.003; Ley 44/2.002 de 22.11. sobre Código Unificado de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas; 2 Directiva 2.007/36/C.E. del Parlamento Europeo; Ley 25/2.011 de 01.08; Ley 02/2.011 de 04.03.; Orden ECC/461/2.013 DE 2.003 y, finalmente, el Acuerdo del Consejo de Ministros del Estado Español de fecha 10.05.2.013 que constituyó el Comité de Expertos en materia de Gobierno Corporativo que emitió un informe de fecha 14.10.2.013.

Y todo ello inspirado en los fines de la sociedad contenidos en el artículo 3º de los estatutos de la misma que proclama los criterios orientadores de actuación y que vinculan a los órganos sociales y a cuantas personas e instituciones de cualquier naturaleza que, por uno u otro título, presten colaboración a la misma y que no son otros que los siguientes: (i) Difundir la doctrina y actividades de la Iglesia Católica. (ii) Orientar a la opinión pública con criterio cristiano. (iii) Colaborar en la promoción humana, cultural y social de las personas y de los grupos sociales a los que se dirigen las emisiones. (iv) Informar con atendimiento a la verdad, formular editoriales y comentarios inspirados en los principios del evangelio.

Este Reglamento deberá ser observado por los miembros del Consejo de Administración de la sociedad. No resulta preceptiva ni obligada la inscripción de su articulado en el Registro Mercantil.

CAPÍTULO I.

PRINCIPIOS GENERALES

ARTÍCULO 1.- OBJETO Y ÁMBITO DE APLICACIÓN

Los preceptos que conforman este reglamento interno, tienen como finalidad (i) identificar y definir los principios rectores de actuación del Consejo de Administración de ABSIDE MEDIA, S.L. y que conformaran las reglas de conducta de sus miembros y de su/s consejero/s delegado/s, consejeros ejecutivos, comisione/s delegada/s, ejecutiva/s y consultiva/s, secretario y vicesecretario del Consejo de Administración y Alta Dirección y Directivos que estén bajo la supervisión y mandato, dependencia directa del Consejo de Administración y consejero delegado; Consejero/s Delegado/s y Comité/s Ejecutivo/s (ii) así como regular las funciones de control, supervisión y delegación de dicho órgano, (iii) como las relativas a su organización, régimen de funcionamiento, cese, nombramientos, derechos y deberes y todo ello con el fiel cumplimiento de los fines que la sociedad persigue y que vienen descritos en el artículo 3º de los estatutos sociales.

ARTÍCULO 2.- FUNCIONES Y OBJETIVOS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

El Consejo de Administración dispone de las funciones, finalidades y objetivos previstos en los estatutos sociales, en la legislación específica aplicable y en el presente Reglamento.

Actuará en todo caso, cumpliendo el objeto social y la legalidad; defenderá los fines de la sociedad contenidos en el artículo 3º de sus estatutos sociales, así como los intereses de la sociedad y el servicio social a los ciudadanos, como titular/propietaria de títulos/acciones/participaciones en el capital social de medios de difusión; cumplirá el objeto social y la viabilidad de la compañía así como protegerá y fomentará sus intereses generales; apostará por la transparencia y el buen gobierno corporativo en cuanto a la propia sociedad, accionistas, trabajadores; defenderá y respetará el medio ambiente y las reglas éticas universales del humanismo cristiano; defenderá el modelo corporativo basado en sus raíces y razón de ser mediante una cultura corporativa eficaz e idónea a sus fines sociales; optará de forma firme y relevante, por el respeto y cumplimiento de las leyes, por el ejercicio de las buenas prácticas mercantiles y sociales, por el cumplimiento estricto de sus obligaciones, compromisos y contratos y aplicará el Código Ético que forma parte integrante de este reglamento como anexo al mismo; ostentará una vocación clara de atendimiento al servicio de los ciudadanos, velando porque se difundan informaciones objetivas, veraces y de interés social, en los medios de difusión de los que sea titular/propietario, en la medida de su porcentaje participativo; arbitrará los cauces adecuados para conocer las propuestas que puedan formular los accionistas en relación con la gestión de la sociedad y promoverá la participación de los accionistas en las Juntas Generales y adoptará cuantas medidas sean oportunas para facilitar que la Junta General de accionistas ejerza efectivamente las funciones que le son propias conforme a la Ley y a los estatutos sociales.

ARTÍCULO 3.- REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD

La representación de la sociedad, en juicio o fuera de él, corresponde al Consejo de Administración que actuará colegiadamente y podrá hacer y llevar a cabo, cuanto esté comprendido dentro del giro y tráfico de la empresa y del Objeto Social delimitado en los estatutos, así como ejercitar cuantas facultades no estén expresamente reservadas por la Ley y por estos estatutos a la Junta General, teniendo las facultades, en el sentido más ampliamente entendido, para contratar en general, realizar toda clase de actos, contratos y negocios obligacionales y dispositivos, de administración ordinaria o extraordinaria y de riguroso dominio sobre toda clase de bienes, muebles, inmuebles, dinero, valores mobiliarios y efectos de comercio. Ello no obstante, ningún administrador, excepto el o los Consejeros Delegados o apoderados singulares y especiales que tengan conferidas las facultades para ello, podrá personalmente comprometer a la sociedad ni representarla, salvo delegación expresa realizada en su favor por el Consejo de Administración. El Consejo de Administración, excepto en los asuntos reservados por la Ley o por los estatutos a la Junta General, es el supremo órgano de representación, de gobierno y de administración de la Sociedad. Tiene competencia en cuanto a los asuntos que legalmente le corresponden.

CAPÍTULO II DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

ARTÍCULO 4.- EJERCICIO DE SUS FUNCIONES

El Consejo de Administración es el máximo órgano de representación y decisión de la sociedad y ejercerá sus funciones por sí mismo o a través de apoderamientos, delegaciones, ejecutivas y/o consultivas, parciales o totales en personas físicas o jurídicas, comités especiales/específicos y empleados y colaboradores. Dichas delegaciones se realizarán bajo la supervisión y control del mismo. Ello no obstante, quedan vetadas al Consejo de Administración la delegación de facultades no permitidas por la Ley, además de las siguientes:

Las expresamente establecidas en la Ley y en los estatutos sociales reservadas exclusivamente al Consejo de Administración y que son indelegables.
La formulación de las cuentas anuales y su presentación a la Junta General así como la formulación de cualquier clase de informe exigido por la ley al órgano de administración.
La convocatoria de la Junta General de accionistas y la elaboración del orden del día y la propuesta de acuerdos.
La de supervisar, inspeccionar y controlar el funcionamiento y actuación de los apoderados, consejeros delegados, comisiones ejecutivas y consultivas, directores, así como la de su propio funcionamiento y organización y en particular, la aprobación y modificación de su propio Reglamento, así como la actuación de los órganos delegados y de los directivos que hubiera designado.
La de establecer y definir la política y estrategia empresarial
El nombramiento y cese de los consejeros delegados de la sociedad, así como el establecimiento de las condiciones de su contrato, incluyendo su retribución dentro de las condiciones y política de retribuciones y conceptos acordados por la Junta General. La remuneración de los consejeros estará, en todo caso sujeta, al marco de la política desarrollada por la Junta General como de los estatutos sociales y la legalidad.

De entre las funciones del Consejo de Administración y sin perjuicio de aquellas otras contenidas en la normativa específica aplicable, son de destacar además las siguientes:

El nombramiento y destitución de los directivos que tuvieran dependencia directa del consejo, así como el establecimiento de las condiciones básicas de sus contratos, incluyendo su retribución.
La política relativa a las acciones propias y dividendos.
La aprobación del Plan Estratégico; el Plan de negocio; El Presupuesto anual; La Programación; la política de inversiones y de financiación.
La política de responsabilidad social corporativa, de gobierno corporativo y cualquier otra política y estrategia general de la sociedad, incluida la fiscal.
La determinación de la política sobre “Due Diligence” y “Compliance Diligence” contemplativa del control y gestión de riesgos internos y externos, incluidos los fiscales, jurídicos y de protección de datos personales y la supervisión de los sistemas internos de información y control. Códigos de Conducta/Éticos.
La aprobación de las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su cuantía relevante o especiales características, tengan carácter estratégico o especial riesgo, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General.
La aprobación, previo informe de la comisión de auditoría, de las operaciones que la sociedad o sociedades de su grupo realicen con consejeros, en los términos de los artículos 229 y 230, o con accionistas titulares, de forma individual o concertadamente con otros, de una participación significativa, incluyendo accionistas representados en el Consejo de Administración de la sociedad o de otras sociedades que formen parte del mismo grupo o con personas a ellos vinculadas. Los Consejeros afectados o que representen o estén vinculados a los accionistas afectados, deberán abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo en cuestión. Solo se exceptuarán de esta aprobación las operaciones que se indican en la normativa específica de aplicación.

ARTÍCULO 5.- COMPOSICIÓN.

El Consejo de Administración se compondrá del número de consejeros que determine la Junta General y dentro de lo que prevean los estatutos sociales de la misma y la legalidad aplicable y pudiendo serlo tanto personas físicas como jurídicas. No es necesaria la condición de accionista para ser elegido administrador.

El Consejo propondrá a la Junta General el número de consejeros que, según su criterio, resulte más adecuado para asegurar la debida representatividad y el eficaz funcionamiento del órgano de administración.

El Consejo de Administración velará y procurará, mediante propuestas a la Junta General de Accionistas, que sus miembros favorezcan la diversidad de género, evitando discriminación alguna, de experiencias y de conocimientos.

CAPÍTULO III

ARTÍCULO 6.- DEL PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

El Consejo de Administración designará un presidente entre sus miembros, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de estar constituida. Corresponde al presidente (i) convocar las reuniones del Consejo de Administración y de la Comisión Ejecutiva, si la hubiere, (ii) elaborar, previas las consultas que estime oportunas, el Orden del Día de la reunión del Consejo de Administración, (iii) presidir la celebración de sus sesiones, conceder y retirar el uso de la palabra a los administradores y a los altos cargos de la Sociedad presentes en sus reuniones, (iv) dirigir sus reuniones, discusiones y deliberaciones, dar por cerrados los debates, (v) someter a votación cualquier cuestión controvertida y (vi) proclamar el resultado de la que se celebre.

Podrá el presidente someter al Consejo aquellos asuntos que estime convenientes para la buena marcha de la sociedad con independencia de que figuren o no el orden del día.

El presidente se asegurará que los consejeros reciban, con carácter previo, la información suficiente y estimulará el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones, salvaguardando la libertad de expresión y opinión y las posiciones de cada uno de sus componentes. El voto del presidente será dirimente en caso de empate. Así mismo, presidirá la Junta General de Accionistas.

El presidente es el máximo responsable del funcionamiento del Consejo de Administración. Las facultades ejecutivas delegadas o, en su caso, consultivas y de asesoramiento y su amplitud, serán las que el propio Consejo de Administración determine.

El presidente del Consejo de Administración será elegido de entre sus miembros, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

El presidente tendrá las facultades que prevean la Ley, los estatutos sociales, este Reglamento y las que en cada caso le encomiende el Consejo.

ARTÍCULO 7.- DEL VICE-PRESIDENTE.

El Consejo de Administración podrá designar, entre sus miembros, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de estar constituida. uno o más vicepresidentes. El vicepresidente del Consejo de Administración, si se hubiere nombrado por los miembros del Consejo, sustituirá al presidente, en caso de ausencia o enfermedad de éste, en relación a sus facultades de convocar las reuniones del Consejo de Administración y de la Comisión Ejecutiva, si la hubiere, y de presidir la celebración de sus sesiones.

ARTÍCULO 8.- DEL SECRETARIO Y VICE-SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

El secretario del Consejo de Administración, nombrado por éste, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de estar constituida, podrá no ser administrador/consejero y deberá tener la condición de letrado. Le corresponde:

Elaborar las actas de las reuniones que celebren la Junta General y el Consejo de Administración. Reflejará debidamente y fielmente en los libros de actas el desarrollo de las sesiones y dará fe de os acuerdos adoptados.
Cuidará la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo y velará que las mismas se ajusten a la Ley, a los Estatutos y a los Reglamentos y Disposiciones emanadas de aquel y demás normas de gobierno corporativo.
Auxiliará al presidente en sus funciones y prestará asesoramiento a los consejeros y les facilitará la información necesaria.
Compete al secretario la custodia y conservación de los libros sociales y extender certificaciones de cualquiera de ellos, que podrán ser totales o parciales y que, para surtir efecto, deberán estar visadas con el Vº Bº del presidente.
Realizar las convocatorias del Consejo y de la Junta en la forma prevista en la Ley y en los estatutos, que las dirigirá a los miembros del Consejo o a los socios por medios electrónicos, emails o telemáticos y dirigidos a las direcciones que los propios consejeros y socios faciliten al secretario y pudiendo enviar, junto a los mismos, las informaciones y documentaciones oportunas y necesarias a tratar en los correspondientes órdenes del día.
Asegurarse que los consejeros reciban con la suficiente antelación la información/documentación necesaria sobre los asuntos a tratar en las correspondientes reuniones.

El Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de estar constituida podrá nombrar un vicesecretario, que no precisará ser consejero, que sustituirá en sus funciones al secretario en su ausencia. También deberá reunir la cualidad de Letrado y disponer, tanto a nivel teórico como práctico, de los conocimientos y experiencias oportunas para la realización de sus funciones. Se valorará, en cualquier caso, la concurrencia, en el candidato, de título/máster de asesoramiento practico – jurídico de sociedades emitido por centro de reconocido prestigio. En su designación participará el secretario en funciones, cuya opinión al respecto sobre el candidato, será especialmente considerada.

CAPÍTULO IV

ARTÍCULO 9.- DE LA DESIGNACIÓN. DURACIÓN DEL CARGO, REELECCIÓN, SEPARACIÓN Y CESE.VACANTES.

A.- DESIGNACIÓN.

Los consejeros serán designados por la Junta General y/o de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital y en los estatutos sociales.

Las propuestas de nombramiento, reelección o cese de consejeros que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General, deberán estar precedidas de la correspondiente propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de estar constituida.

B.- DURACIÓN DEL CARGO.

Los Administradores ejercerán su cargo durante un plazo de un año o el plazo previsto en los estatutos y deberá ser igual para todos ellos. El nombramiento de los administradores surtirá efecto desde el momento de su aceptación y deberá ser presentado a inscripción en el Registro Mercantil, dentro de los diez días siguientes a la fecha de aquella.

El nombramiento de los administradores caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta General siguiente o hubiera transcurrido el término legal para la celebración de la Junta que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior, sin que se produzca su reelección. Los Administradores podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración máxima. Podrán ser separados de su cargo en cualquier momento por la Junta General, aún cuando no conste en el orden del día.

Cuando, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control, el Consejo de Administración entendiera que se ponen en riesgo los intereses de la sociedad, el consejero que termine su mandato o por cualquier otra causa cese en el desempeño de su cargo, no podrá prestar servicios en otra entidad que tenga un objeto social análogo al de la sociedad y que sea competidora de la misma, según apreciación del Consejo de Administración, durante el plazo que este establezca y que en ningún caso será superior a dos (2) años. De resultar necesario se pactarán con el consejero respectivo las indemnizaciones pertinentes.

C.-CESE DEL CARGO

Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados, sin ser reelegidos y cuando lo decida la Junta General, en uso de las atribuciones que tienen conferidas legal o estatutariamente.

Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviera asociado su nombramiento como consejero.
Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o 8 prohibición legalmente previstos.
Cuando resulten procesados, por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario, por falta grave o muy grave.
Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la sociedad y cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados.
Cuando exista acuerdo del Consejo de Administración por causas justificadas y con el voto favorable de los 2/3 (dos tercios) de los miembros del mismo.

CAPÍTULO V.

ACUERDOS. CONVOCATORIA.REUNIONES

ARTÍCULO 10.- CONSTITUCIÓN Y ADOPCIÓN DE ACUERDOS.

El Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de sus componentes. La representación deberá ser conferida a otro consejero, por escrito dirigido al Presidente del Consejo para cada sesión, con indicación del sentido del voto sobre cada uno de los asuntos que constituyan el Orden del día.

Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros presentes o representados, salvo aquellos acuerdos que según los estatutos y la Ley o el reglamento interno del Consejo de Administración exijan mayorías superiores.

ARTÍCULO 11.- CONVOCATORIA. REUNIONES.

El Consejo de Administración será convocado por su presidente o el que haga sus veces. Los consejeros que constituyan, al menos, un tercio de los miembros del consejo, podrán convocarlo, indicando el orden del día y para su celebración en la localidad donde radique el domicilio social, si, previa petición al Presidente, éste sin causa justificada no hubiera hecho la convocatoria en el plazo de un mes.

El Consejo de Administración se reunirá, al menos, una vez al trimestre y se procurará que lo haga una vez al mes.

Con la convocatoria se remitirá a los miembros del Consejo el Orden del día de la reunión que, en todo caso, debe quedar abierto a fin de que cualquier consejero pueda introducir el debate sobre asuntos de interés para la Sociedad.

Serán válidas las reuniones del Consejo celebradas por Vídeo Conferencia o por Conferencia telefónica múltiple, aplicándose el régimen previsto en los estatutos y en la ley de sociedades de capital.

Las comunicaciones entre la sociedad y los consejeros se podrán realizar por medios electrónicos, emails, correos electrónicos o medios telemáticos y se enviarán al Consejo de Administración para comunicar la aceptación a la celebración de sus reuniones, mediante dichos medios por parte de los consejeros.

CAPÍTULO VI.-

DEBERES, OBLIGACIONES Y DERECHOS DE LOS CONSEJEROS. RESPONSABILIDAD.

ARTÍCULO 12.-

12.1.- DERECHOS

A.- REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS

Las remuneraciones de los consejeros se ajustarán, en lo que corresponda, al sistema de remuneración estatutariamente previsto y se aprobará por la junta general de accionistas en los términos previstos en la Ley y en los estatutos sociales.

La política de remuneraciones de los consejeros mantendrá su vigencia hasta que la Junta no decida su cambio/modificación/alteración.

Cualquier remuneración que perciban los consejeros por el ejercicio o terminación de su cargo y por el desempeño de funciones ejecutivas, será acorde con la política de remuneraciones de los consejeros vigente en cada momento, salvo las remuneraciones que expresamente haya aprobado la Junta General de accionistas.

La retribución anual de los consejeros viene descrita en los estatutos sociales de la sociedad. El Consejo de Administración distribuirá, entre sus miembros las retribuciones, en la forma y cuantía que considere oportuno acordar, teniendo en cuenta a tal efecto las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, la pertenencia a Comisiones del Consejo y cualesquiera otras circunstancias objetivas que considere relevantes. Esta información se hará constar en la memoria anual en la forma legalmente establecida.

El Consejo de Administración adoptará todas las medidas que estén a su alcance para asegurar que la retribución de los consejeros se ajuste a su dedicación efectiva y ofrezca incentivos para su dedicación, pero no constituya un obstáculo para su independencia.

Los consejeros que tengan atribuidas funciones ejecutivas en la sociedad, sea cual fuere la naturaleza de su relación jurídica con ésta, tendrán derecho a percibir, adicionalmente, la remuneración que por la prestación de esas funciones se prevea en el contrato celebrado a tal efecto entre el consejero y la sociedad, que podrá consistir en los conceptos retributivos contemplados en los estatutos sociales y en los que determine la Junta General de Accionistas.

El Consejo de Administración, a propuesta, de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de estar constituida fijará la remuneración de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas y los términos y condiciones de sus contratos con la sociedad de conformidad con lo que disponga la normativa aplicable en cada momento y de conformidad con la política de remuneraciones de los consejeros aprobada por la Junta General, que, necesariamente, deberá contemplar (i) la cuantía de la remuneración fija anual y su variación en el periodo al que la política se refiera, (ii) los distintos parámetros para la fijación de los componentes variables, en su caso y (iii) los términos y condiciones principales de sus contratos comprendiendo, en particular, su duración, indemnizaciones por cese anticipado o terminación de la relación contractual y pactos de exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización.

El sistema de remuneración de los administradores o consejeros podrá consistir en (i) una asignación fija, (ii) dietas de asistencia, (iii) participación en beneficios, (iv)retribución variable con indicadores o parámetros generales de referencia, (v) remuneración en acciones o vinculada a su evolución, (vi) indemnizaciones por cese, siempre y cuando el cese no estuviese motivado por el incumplimiento de las funciones de administrador o consejero y aquellas que pudieran corresponder y que la sociedad se haya comprometido y que se relacionen con pactos de no concurrencia, competencia y confidencialidad y, (vii) los sistemas de ahorro o previsión que se consideren oportunos.

El importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los administradores o consejeros en su condición de tales, deberá ser aprobado por la Junta General y permanecerá vigente en tanto no se apruebe su modificación. Salvo que la Junta General determine otra cosa, la distribución de la retribución entre los distintos administradores o consejeros se establecerá por acuerdo de éstos y, en el caso del Consejo de Administración, por decisión del mismo, que deberá tomar en consideración las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero. Las citadas remuneraciones guardarán una proporción razonable con la importancia de la sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables. El sistema de remuneración establecido deberá estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la sociedad e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.

B.- INFORMACIÓN DE LOS CONSEJEROS

Todas las informaciones/informes/propuestas/estudios/documentos referentes a las propuestas del Consejo de Administración y Comisiones a presentar a los consejeros, estarán a su disposición con la suficiente antelación para garantizar su percepción y examen detenido.
Disposición de las más amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la sociedad, para examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales.
El derecho de información se canalizará a través del/los Consejero/s Delegado/s, quien atenderá/n las solicitudes del consejero facilitándole directamente la información, ofreciéndole los interlocutores oportunos pertenecientes a la organización o arbitrando las medidas para que pueda efectuar directamente las acciones de examen e inspección oportunas.

12.2.-DEBERES Y OBLIGACIONES

Los miembros del Consejo de Administración deberán cumplir y respetar la legalidad vigente aplicable a los mismos y, en especial, deberán respetar el deber de secreto y confidencialidad de los asuntos que, por su cargo, traten y tengan acceso; así mismo respetarán los códigos éticos y de conducta de la sociedad como las normas sobre gobierno corporativo, transparencia, ética, lealtad y evitarán , en todo caso, los conflictos de intereses con la sociedad, prevaleciendo, en cualquier caso, los intereses de esta última.
Actuarán con la debida diligencia y como un representante leal primando siempre el interés social; se mantendrán informados de la marcha de la sociedad.
Comunicarán tanto al Consejo de Administración como al secretario del mismo, cualquier situación de conflicto de intereses, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la sociedad. El consejero afectado se abstendrá de intervenir en los acuerdos o decisiones relativos a la operación a que el conflicto se refiera. Los votos de los consejeros afectados, por el conflicto y que han de abstenerse se deducirán a efectos del cómputo de la mayoría de votos que sea necesaria. Las situaciones de conflicto de interés en que incurran los consejeros, serán objeto de información en la memoria. Dicho deber de evitar situaciones de conflicto de interés obliga al consejero a abstenerse de: (i) Realizar transacciones con la sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad. (ii)Utilizar el nombre de la sociedad o invocar su condición de consejero para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas. (iii) Hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la compañía, con fines privados. (iv) Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la sociedad. (v) Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la sociedad y su grupo, asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía. (vi) Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la sociedad. (vi) Realizar las anteriores conductas, siendo beneficiarios de los actos o de las actividades prohibidas personas vinculadas al consejero.

Se considerarán personas vinculadas a los consejeros personas físicas, sin perjuicio de cualesquiera otras identificadas en la legislación y en los estatutos sociales:

El cónyuge del consejero o las personas con análoga relación de afectividad.
Los ascendientes, descendientes y hermanos del consejero o del cónyuge del consejero.
Los cónyuges de los ascendientes, de los descendientes y de los hermanos del consejero.
Las sociedades en las que el consejero, por sí o por persona interpuesta, se encuentre en alguna de las situaciones de subordinación o coordinación contempladas en las disposiciones generales de los grupos de sociedades.

Se considerarán personas vinculadas a los consejeros personas jurídicas, sin perjuicio de cualesquiera otras identificadas en la legislación y en los estatutos sociales:

Los socios que se encuentren, respecto del consejero persona jurídica, en alguna de las situaciones de subordinación o coordinación contempladas en las disposiciones generales de los grupos de sociedades.
Los consejeros, de derecho o de hecho, los liquidadores, y los apoderados con poderes generales del consejero persona jurídica.
Las sociedades que formen parte del mismo grupo y sus socios.
Las personas que respecto del representante del consejero persona jurídica 12 tengan la consideración de personas vinculadas a los consejeros de conformidad con lo que se establece en el párrafo anterior.

La sociedad podrá dispensar, en los supuestos y forma señalados en la Ley y en los estatutos sociales, las prohibiciones establecidas en el presente artículo en casos singulares autorizando la realización por parte de un consejero o una persona vinculada de una determinada transacción con la sociedad, el uso de ciertos activos sociales, el aprovechamiento de una concreta oportunidad de negocio, la obtención de una ventaja o remuneración de un tercero.

Comunicarán, así mismo, aquellas circunstancias que le afecten y puedan afectar al crédito o reputación de la sociedad, en especial, de las causas penales en que aparezcan como imputados y toda la información relevante respecto a dicha situación. El Consejo de Administración podrá exigir al consejero, después de estudiar la situación que presente su dimisión y esta decisión deberá ser acatada por el consejero.
El consejero no podrá utilizar información no pública de la sociedad en su propio beneficio, ni directamente ni facilitándola a terceros.
Observará las normas de conducta establecidas en la legislación, estatutos sociales y este Reglamento como en los códigos de éticos de conducta y buen gobierno corporativo.
Desempeñarán su cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe y en el mejor interés de la sociedad. La infracción del deber de lealtad determinará no solo la obligación de indemnizar el daño causado al patrimonio social sino también la de devolver a la sociedad el enriquecimiento injusto obtenido por el consejero.

Este deber de lealtad que recae tanto en los consejeros personas físicas como en las jurídicas y sus representantes designados y sin perjuicio de los supuestos contemplados en la Ley y en los estatutos sociales, implica que los consejeros (i) no ejercitarán sus facultades con fines distintos de aquellos para los que le han sido concedidas; (ii) Guardarán secreto sobre las informaciones, datos, informes o antecedentes a los que haya tenido acceso en el desempeño de su cargo, incluso cuando haya cesado en él, salvo en los casos en que la Ley lo permita o requiera (iii) Se abstendrán de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que el consejero o una persona vinculada tenga un conflicto de intereses, directo o indirecto salvo que el contenido de acuerdo sobre designación o revocación o similares le afecte en su condición de consejero. (iv) Desempeñarán sus funciones bajo el principio de responsabilidad personal con libertad de criterio o juicio e independencia respecto de instrucciones y vinculaciones de terceros. (v) Adoptarán las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la sociedad, exceptuándose aquellos casos en los que la sociedad haya autorizado la operación con la que existe conflicto.

Actuarán y desplegarán en el ejercicio de sus cargos, los deberes impuestos por las leyes y los estatutos, de buena fe, sin interés personal y con la diligencia de un ordenado empresario teniendo en cuenta la naturaleza de su cargo y las funciones atribuidas.

12.3.-DEBER GENERAL DE DILIGENCIA. SUPUESTOS DE NEGLIGENCIA. “BUSINESS JUDGMENT RULE”.

Se entenderá por procedimiento de decisión adecuado, de modo que, de cumplirse el mismo, también lo haga el deber de diligencia exigible previsto en el punto 12.2, 2º párrafo y que permitirá acreditar que el consejo/consejero actuó diligentemente en el ámbito de las decisiones estratégicas y de negocio, sujetas a la discrecionalidad empresarial y, por lo tanto, con exoneración de una eventual responsabilidad, cuando el consejo/consejero haya actuado de buena fe, sin interés personal en el asunto objeto de decisión, con información suficiente y con arreglo al siguiente procedimiento de decisión, que se considera adecuado:

La aprobación de la transacción u operación deberá soportarse por una propuesta o informe, ambos por escrito y emitidos por la parte que realice la propuesta (presidente, consejero, Alta Dirección, una de las Comisiones del Consejo, etc.).
El Consejo solicitará los informes de expertos o peritos (de carácter técnico, financiero, legal, etc.) que se consideren necesarios para confirmar la legalidad o conveniencia de la operación o transacción de que se trate.
Ambos informes deberán estar a disposición de los consejeros, con al menos siete días de antelación a la reunión del Consejo, en la que se someta a aprobación la transacción u operación analizada.
En el debate sobre su aprobación, el Consejo deberá poner de manifiesto las ventajas e inconvenientes de la transacción/operación, señalando los riesgos que se hubieran identificado.
El acuerdo será adoptado por mayoría absoluta.
El Consejo supervisará la ejecución de la transacción/operación estando periódicamente informado del cumplimiento de sus instrucciones”.
.No se entenderán incluidas dentro del ámbito de discrecionalidad empresarial, aquellas decisiones que afecten personalmente a otros consejeros y personas vinculadas y, en particular, aquellas que tengan por objeto autorizar las operaciones previstas en el artículo 230 Ley 31/2.014 de 03.12.

ARTÍCULO 13.- RESPONSABILIDAD.

El Consejo de Administración es responsable de su gestión ante la Junta General, a la que deberá rendir cuentas de su actuación, de la congruencia de esta con los Estatutos y, en especial, con los fines de la Sociedad a los que se refiere el artículo 3º de sus Estatutos Sociales. Su responsabilidad frente a los socios, la sociedad o acreedores sociales del daño que cause por actos u omisiones contrarios a la Ley o a los Estatutos o por los realizados sin la diligencia con la que deban desempeñar el cargo, se atendrá a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital. La responsabilidad será solidaria, salvo en los casos previstos en la Ley.

Los consejeros responderán frente a la sociedad, frente a los socios y frente a los acreedores sociales, del daño que causen por actos u omisiones contrarios a la Ley o a los estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño del cargo, siempre y cuando haya intervenido dolo o culpa.

En ningún caso exonerará de responsabilidad la circunstancia de que el acto o acuerdo lesivo haya sido adoptado, autorizado o ratificado por la Junta General.

La persona física designada para el ejercicio permanente de las funciones propias del cargo de consejero persona jurídica, deberá reunir los requisitos legales establecidos para los consejeros, estará sometida a los mismos deberes y responderá solidariamente con la persona jurídica consejero.

CAPÍTULO VII

DELEGACIONES. CONSEJEROS DELEGADOS. COMISIONES

ARTÍCULO 14.- COMISIONES

El Consejo de Administración podrá constituir cuantas comisiones estime convenientes para la buena marcha de la sociedad que podrán tener facultades delegadas, ejecutivas, consultoras y asesoras. Así mismo, podrá facultar a apoderados, con mandatos generales o particulares, especiales y singulares, como consejeros delegados con todas o partes de las facultades del Consejo de Administración que puedan ser objeto de delegación, según los estatutos sociales y la normativa legal aplicable. Las citadas comisiones podrán tener fines de coordinación o de seguimiento de sus actuaciones, en distintos ámbitos específicos.

También podrá nombrar consejeros asesores, con derecho a participar en las reuniones del consejo de administración, con voz pero sin voto y como asesores, para las materias específicas que se estimen necesarias. Estos componentes del órgano colegiado no estarán sujetos al régimen legal/estatutario aplicable a los consejeros, ni a su régimen de responsabilidad. Podrán percibir dietas, como el resto de los componentes del consejo por su asistencia al mismo, en el supuesto de que se establezcan.

Las mencionadas comisiones no tendrán la consideración de órganos sociales siendo únicamente órganos instrumentales del Consejo de Administración para la realización de sus fines y como instrumentos ejecutivos y/o consultivos para información, supervisión, asesoramiento y propuesta en las materias determinadas.

Los miembros de las comisiones, deberán ser consejeros o consejeros asesores. En cualquier caso, el consejo de administración podrá proponer que en las Comisiones participen asesores externos permanentes. Sus miembros serán seleccionados por el consejo de administración que podrá nombrar a personas físicas y jurídicas, dentro de su entorno y/o grupo empresarial.

Las comisiones consultivas y de asesoramiento, podrán examinar, consultar, solicitar, asesorar y proponer al Consejo de Administración, cualesquiera iniciativas y acciones relativas a las actividades tanto de la sociedad, como de las que conforman su grupo empresarial; proponiendo incluso acciones e iniciativas de gestión estratégica a formular y establecer en sede de dicho grupo, tanto a nivel individual como colectivo y tanto en sede de órgano de administración como en Junta.

Todos los miembros del Consejo de Administración podrán ser invitados a concurrir a todas las comisiones. Los presidentes de cada comisión serán los encargados de extender estas invitaciones a todos ellos. El presidente de cada comisión estará obligado a cursar aquellas invitaciones que sean expresamente solicitadas por los consejeros interesados, en la respectiva asistencia. Los consejeros que acudan a las comisiones de las que no sean miembros, lo harán en calidad de invitados, con voz, pero sin voto. Podrán recabar informaciones relativas a los objetos de las reuniones y sobre los asuntos que traten las mismas, previstas en el orden del día y los que surjan durante las reuniones.

14.1.- DE CONSEJEROS DELEGADOS

El Consejo de Administración, sin perjuicio de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona y por acuerdo de los dos tercios de sus miembros, podrá nombrar entre los mismos uno o más consejeros delegados o comisiones ejecutivas, con las facultades que el propio Consejo determine.

La delegación permanente de alguna facultad del Consejo de Administración en la Comisión ejecutiva o en el consejero delegado y la designación de los administradores que hayan de ocupar dichos cargos requerirán para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del consejo y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil.

Dichas facultades podrán ser todas las que al Consejo de Administración corresponden, excepto las legalmente indelegables.

Para el caso que el Consejo de Administración nombre más de un consejero delegado, establecerá el ámbito competencial de cada uno de ellos.

El consejero delegado o al que se le atribuyan funciones ejecutivas en virtud de otro título, previo informe, de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de estar constituida, celebrará un contrato con la sociedad que deberá ser aprobado previamente por el Consejo de Administración con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros. El consejero afectado deberá abstenerse de asistir a la deliberación y de participar en la votación. El contrato aprobado deberá incorporarse como anejo al acta de la sesión.

El contrato detallará todos los conceptos por los que pueda obtener una retribución por el desempeño de funciones ejecutivas, incluyendo, en su caso, la eventual indemnización por cese anticipado en dichas funciones y las cantidades a abonar por la sociedad en concepto de primas de seguro o de contribución a sistemas de ahorro. El consejero no podrá percibir retribución alguna por el desempeño de funciones ejecutivas cuyas cantidades o conceptos no estén previstos en ese contrato.

El contrato deberá ser conforme con la política de retribuciones aprobada, en su caso, por la junta general.

En cualquier caso, se estará al régimen legal aplicable, según la forma jurídica que adquiera la sociedad y, si fuera preciso, a la aprobación de la Junta General en cuanto al establecimiento y creación de relaciones y prestaciones de servicios entre la sociedad y los consejeros.

14.2.- COMISIONES EJECUTIVAS

Sin perjuicio de las delegaciones de facultades que se realicen a título individual al presidente o a cualquier otro consejero y de la facultad que le asiste para constituir Comisiones delegadas por áreas específicas de actividad, el Consejo de Administración podrá constituir una Comisión Ejecutiva que si se constituyere, estará compuesta por el presidente del Consejo de Administración, que también hará las veces de Presidente de esta comisión ejecutiva, si así se decide, el Vicepresidente en su caso, el Consejero o los Consejeros Delegados y dos administradores nombrados por el Consejo de Administración, mediante acuerdo de éste adoptado por una mayoría de dos tercios, al menos, de los miembros que lo componen. El/Los Director/es General/es concurrirá/n a las reuniones que la Comisión Ejecutiva celebre. Lo hará con voz y voto si fuere/n administrador/es y sólo con voz si no lo fuere/n.

La Comisión Ejecutiva podrá nombrar su propio secretario, cargo no incompatible con el de Secretario del Consejo de Administración.

La Comisión Ejecutiva se reunirá válidamente si a la reunión concurre la mayoría absoluta de los miembros que la integran y siempre que esté presente el Presidente, el Vicepresidente o un Consejero Delegado, o quien delegue.

La Comisión Ejecutiva tendrá las competencias o facultades que el Consejo de Administración le confiera y que sean legal y estatutariamente delegables.

Los acuerdos de la Comisión Ejecutiva se adoptarán con el voto favorable de la mayoría absoluta de concurrentes a la sesión, presentes o representados, salvo cuando se refieran a las siguientes materias en que se será preciso el voto favorable de más de dos tercios de los miembros de la Comisión presentes o representados en la sesión:

Propuestas al Consejo de Administración de transformación, fusión, escisión o disolución de la sociedad, cesión global del activo y pasivo de la misma, aportación de rama de actividad, alteración de su objeto social, aumento y disminución del capital social.
Propuestas al Consejo de Administración sobre acuerdos que afecten al número de consejeros, la creación de Comisiones del Consejo de Administración, el nombramiento de cargos en el mismo y la proposición de cargos en los Consejos de Administración.

14.3.- COMISIONES

En el seno del Consejo de Administración deberá existir una (i) Comisión de Auditoría y Control y podrán constituirse; (ii) una Comisión de nombramientos y retribuciones; (iii) una Comisión de Programación; (iv) una Comisión de ética y cumplimiento normativo (Compliance); (v) una Comisión de programación religiosa.

Todas las comisiones de carácter consultivo y de asesoramiento, previstas en este reglamento, intervendrán, auxiliarán, asesorarán y analizarán todas las actividades empresariales, de carácter estratégico, de actividad ordinaria y extraordinaria e ideológico y editorial, concernientes a las sociedades que conforman el grupo empresarial de la sociedad, compuesto por medios de difusión radiofónicos, televisivos y nuevas tecnológicas; pudiendo acceder a informaciones y documentación de estas últimas y, proponer al Consejo de Administración, acciones e iniciativas estratégicas, actividades y de negocio concernientes a dichas sociedades, tanto en sede de órgano de administración, como en sus respectivas Juntas Generales Ordinarias, como Extraordinarias.

14.4.- COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL.

La Comisión de auditoría deberá presentar los informes, dictámenes, valoraciones y cualesquiera otros contenidos que le encargue el Consejo de Administración y relativas a la sociedad como a las que conforman el grupo empresarial.

Sus miembros o quien esta delegue, deberá/n asistir a las reuniones del Consejo de Administración donde se les requiera su presencia en atención a los asuntos a tratar, con carácter de invitados si no fueran miembros del citado órgano.

El presidente de la Comisión de auditoría, deberá ser un consejero independiente. La mitad de los miembros de la Comisión de Auditoría deberán disponer de la formación/experiencia/conocimientos necesarios en materia económico-financiera-contabilidad-auditoria que garanticen sus opiniones/conclusiones y propuestas. La otra mitad deberá contar con conocimientos suficientes atinentes al resto de materias que sean de la competencia de la comisión..

La Comisión de Auditoría se reunirá, cuantas veces lo estime oportuno y al menos una vez, durante la tercera o cuarta semana de Marzo; al menos una vez, durante la segunda o tercera semana de Junio y al menos una vez, durante la cuarta semana de Noviembre o segunda o tercera semana de Diciembre de cada año y cuando lo considere conveniente el Presidente de la misma.

Entre otras materias, esta comisión (i) analizará y examinará las cuentas, tanto individuales, como consolidadas del grupo empresarial y se asegurará que las mismas se formulen y aprueben respetando los plazos legales; (ii) la Proyección del Presupuesto, (iii)el Proyecto de Presupuesto individual y del grupo y (iv)el presupuesto, individual y del grupo. Así mismo, analizará y examinará el Plan Estratégico individual y del grupo y comprobará el cumplimiento de los objetivos por departamentos.

En cuanto a las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, deberá examinarlas e informar sobre las mismas al Consejo de Administración y ello antes y después de su formulación por el mismo y de su revisión por los auditores externos y siempre antes de la celebración de la/s correspondiente/s Junta/s General/es de Accionistas, para su aprobación.

La Comisión de Auditoría informará al Consejo de Administración, cuantas veces este le solicite, (i) sobre el contenido y evolución de las cuentas anuales de la sociedad y su grupo, así como la evaluación de la gestión de las mismas y (ii) sobre las posibles discrepancias/salvedades con los auditores externos, (iii) sobre cualesquiera otros contenidos de naturaleza de control interno de la sociedad, (tales como Presupuestos; Informes cumplimiento objetivos por departamento, Planes estratégicos etc.(iv) sobre la propuesta de designación del auditor una vez oído en equipo directivo.

Con independencia de las funciones y objetivos antes descritos, la Comisión de Auditoría tendrá las funciones que le encomiende el Consejo de Administración y además las siguientes:

Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, las propuestas de selección, designación, reelección y sustitución de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría, las condiciones de contratación, el alcance del mandato profesional y, en su caso, la revocación o no renovación, todo ello de acuerdo a la normativa aplicable y con especial énfasis, la independencia y autonomía de los citados auditores.
Solicitar a los auditores, la información sobre el plan de auditoría y su ejecución y vigilar su independencia en el ejercicio de sus funciones. – Informar a la junta general sobre las cuestiones que se planteen en su seno en materias de su competencia.
Informar a la junta general sobre las cuestiones que se planteen en su seno en materias de su competencia.
Revisar las cuentas de la sociedad y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados.
Evaluar los resultados de cada auditoría.
Supervisar la correcta aplicación de los criterios contables en la contabilidad de la sociedad.
Velará para que la retribución de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría, por su trabajo, no comprometa su calidad ni su independencia. En particular, la Comisión deberá asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan normas sobre independencia de los auditores.
Informar en relación a las transacciones que impliquen o puedan implicar conflictos de interés.

Estas competencias se entenderán con carácter enunciativo y sin perjuicio de aquellas otras que el Consejo de Administración pudiera encomendarle.

El Consejo de Administración determinará, así mismo, quien ejercerá el cargo de presidente entre los miembros que formen parte de la Comisión. La propia Comisión designará un secretario y podrá designar un Vicesecretario, pudiendo ambos no ser miembros de la misma.

La citada comisión contará con el asesoramiento y apoyo del director general de Gestión Financiera y Operativa o quien haga sus veces; del Director Financiero de la sociedad o de quien haga sus veces y del socio auditor. Estos asistirán a sus reuniones con voz pero sin voto. Ello no obstante, cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la sociedad que fuese requerido a tal fin por la comisión, estará obligado a asistir a las sesiones de la misma y a prestarles su colaboración y acceso a la información que disponga. También podrá requerir la Comisión la asistencia a sus sesiones de los auditores de la sociedad.

14.5.- COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que tendrá carácter consultivo y de asesoramiento, deberá presentar los informes, dictámenes, valoraciones y cualesquiera otros contenidos que le encargue el Consejo de Administración. Sus miembros o quien esta delegue, deberá/n asistir a las reuniones del Consejo de Administración donde se les requiera su presencia en atención a los asuntos a tratar.

Se recomienda que el presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, sea un consejero independiente La mitad de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberán disponer de la formación/experiencia/conocimientos necesarios en materia empresarial y legal que garanticen sus opiniones/conclusiones y propuestas. La otra mitad deberá contar con conocimientos suficientes atinentes al resto de materias que sean de la competencia de la comisión.

Su ámbito de actuación será el Consejo de administración, consejero/s delegado/s, Directivos que estén bajo la supervisión y mandato, dependencia directa del Consejo de Administración y Consejero/s Delegado/s.

La Comisión se reunirá cuando sea preciso y cuando lo considere conveniente el presidente de la misma y ésta, además de las funciones y competencias que le asigne el Consejo de Administración, respecto al consejero/a/s delegado/a/s, ,(i) analizará la remuneración de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas y los términos y condiciones de sus contratos con la sociedad de conformidad con lo que disponga la normativa aplicable en cada momento y de conformidad con la política de remuneraciones de los consejeros aprobada por la Junta General, que, necesariamente, deberá contemplar (i) la cuantía de la remuneración fija anual y su variación en el periodo al que la política se refiera, (ii) los distintos parámetros para la fijación de los componentes variables, en su caso y (iii) los términos y condiciones principales de sus contratos comprendiendo, en particular, su duración, indemnizaciones por cese anticipado o terminación de la relación contractual y pactos de exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización y cuyo informe deberá elevarse al Consejo de Administración, para su eventual aprobación.

En cuanto a las funciones de nombramientos y retribuciones la comisión (i)evaluará las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración definiendo las funciones y aptitudes necesarias en los futuros miembros para que puedan desempeñar eficazmente su cometido, a través de una matriz de competencias; (ii) establecerá un objetivo de representación para el género menos representado en el Consejo de Administración; (iii) elevará al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas; (iv)elevará así mismo, las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de accionistas; (v)informará sobre las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y proponer al Consejo las condiciones básicas de sus contratos; (vi) informará las designaciones por el Consejo de Administración del Presidente y, en su caso, de uno o varios Vicepresidentes, así como las designaciones/separaciones del Secretario y, en su caso, del Vicesecretario; (vii) evaluará el perfil de las personas más idóneas para formar parte de las distintas Comisiones y elevará al Consejo las correspondientes propuestas; (viii) informará sobre la estrategia retributiva de la compañía; (ix) propondrá políticas sobre idoneidad de ceses y nombramientos de consejeros y (x) informará sobre los contratos relevantes con grandes comunicadores.

El Consejo de Administración determinará, asimismo, quien ejercerá el cargo de presidente entre los miembros que formen parte de la Comisión. La propia Comisión designará un secretario y podrá designar un Vicesecretario, pudiendo ambos no ser miembros de la misma.

14.6.- COMISIÓN DE PROGRAMACIÓN

La Comisión de Programación, que tendrá carácter consultivo y de asesoramiento, deberá presentar los informes, dictámenes, valoraciones y cualesquiera otros contenidos que le encargue el Consejo de Administración. Sus miembros o quien esta delegue, deberá/n asistir a las reuniones del Consejo de Administración donde se les requiera su presencia en atención a los asuntos a tratar.

La mitad de los miembros de la Comisión de Programación, deberá disponer de la formación/experiencia/conocimientos necesarios en materia de Radio/TV/Nuevas tecnologías y contenidos de programación, audiencia, contenidos/estrategias de la competencia etc.., que garanticen sus opiniones/conclusiones y propuestas. La otra mitad deberá contar con conocimientos suficientes atinentes al resto de materias que sean de la competencia de la comisión.

La comisión se reunirá, al menos una vez, durante la segunda o tercera semana de Abril; al menos una vez, durante la primera o segunda semana de Julio y al menos una vez, durante la tercera o cuarta semana de diciembre de cada año y cuando lo considere conveniente el presidente de la misma.

La comisión tendrá las facultades y competencias que le asigne el Consejo de Administración y además, (i)intervendrá en el asesoramiento/preparación de todos los aspectos de la Programación de la sociedad y sociedades del grupo; (ii) informará sobre los resultados de las respectivas Olas del E.G.M. (Radio) y estudios de audiencia ( T.V.) y nuevas tecnologías ) y, realizará, propuestas y conclusiones respecto a las sociedades del grupo; (iii) preparará la programación de las correspondientes temporadas radiofónicas(iv) el desarrollo e innovación digital y tecnológico y el proceso de transformación trasversal o digital.

La Comisión de Programación informará al Consejo de Administración, cuantas veces este le solicite, (i)sobre el contenido de la programación de las sociedades del grupo; cambios/alteraciones/modificaciones/mejoras de contenidos/programas; franjas horarias; Plan estratégico de Programación etc…. (ii) Resultados de las olas del E.G.M. y audiencia de medios (Radio, T.V. y nuevas tecnologías).

La citada comisión contará con el asesoramiento y apoyo, en calidad de técnicos externos, del Director General Comercial y de Producto o quien haga sus veces; Director de Comunicación y Relaciones Institucionales y de Programación o quien haga sus veces y Director Editorial y Adjunto al Presidente o quien haga sus veces de la sociedad. Estos asistirán a sus reuniones con voz pero sin voto. Ello no obstante, cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la sociedad que fuese requerido a tal fin por la comisión, estará obligado a asistir a las sesiones de la misma y a prestarles su colaboración y acceso a la información que disponga.

14.7. COMISIÓN DE ÉTICA Y CUMPLIMIENTO NORMATIVO (COMPLIANCE)

La Comisión de Responsabilidad, que tendrá carácter consultivo y de asesoramiento, deberá presentar los informes, dictámenes, valoraciones y cualesquiera otros contenidos que le encargue el Consejo de Administración. Sus miembros o quien esta delegue, deberá/n asistir a las reuniones del Consejo de Administración donde se les requiera su presencia en atención a los asuntos a tratar.

La mitad de los miembros de la Comisión de Responsabilidad deberá disponer de la formación/experiencia/conocimientos necesarios en la materia de responsabilidad social corporativa de tal manera que garanticen sus opiniones/conclusiones y propuestas. La otra mitad deberá contar con conocimientos suficientes atinentes al resto de materias que sean de la competencia de la comisión.

Esta Comisión se reunirá cada vez que lo juzgue necesario su presidente y como mínimo una vez en Enero, Mayo y Octubre de cada año.

Las funciones de esta comisión serán las que le encomiende el Consejo de Administración. Entre ellas, (i)Informar al Consejo de Administración sobre la política general, objetivos, estrategias y programas en materia de responsabilidad social corporativa tanto a nivel individual de la sociedad, como de las que conforman su grupo empresarial; (ii) velar por la adopción y efectiva aplicación de la mencionada política de responsabilidad social corporativa; (iii)efectuar el seguimiento de su grado de cumplimiento, así como de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa; y (iv)revisar la citada política como la de naturaleza ideológica, fines de la sociedad y su grupo empresarial, régimen de transparencia, Código Ético y de Conducta y sobre Gobierno Corporativo;(v)supervisar la eficacia del control interno de la sociedad; (vi)supervisar los sistemas de gestión de riesgos, incluyendo la evaluación de todos los riesgos (financieros, fiscales, operativos, tecnológicos, legales, sociales, reputacionales, medioambientales, políticos y cualesquiera otros no financieros). (vii) supervisar igualmente la adopción por los servicios de control y gestión de riesgos y Compliance Diligence de las medidas de vigilancia y control idóneas para prevenir la comisión de infracciones penales, administrativos y legales y los sistemas de gestión de cumplimiento de toda aquella normativa aplicable; (viii)Supervisar el cumplimiento del Código Ético y de Conducta de la sociedad, régimen de transparencia y todo ello con aplicación estricta de la legalidad y los estatutos sociales de la sociedad; (ix) velar por el cumplimiento del ideario y (x)cualesquiera otras relacionadas con las materias de su competencia y que le sean solicitadas por el Consejo de Administración.

La citada comisión contará con el asesoramiento y apoyo del Director de Cumplimiento y Ética Corporativa de la sociedad, o quien haga sus veces; del Director General de Gestión Financiera y Operativa o quien haga sus veces, del secretario – vice-secretario/letrado asesor del Consejo de Administración. Estos asistirán a sus reuniones con voz pero sin voto. Ello no obstante, cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la sociedad que fuese requerido a tal fin por la comisión, estará obligado a asistir a las sesiones de la misma y a prestarles su colaboración y acceso a la información que disponga.

14.8. COMISIÓN DE PROGRAMACION RELIGIOSA

La Comisión de Programación religiosa tendrá carácter consultivo y de asesoramiento y deberá presentar los informes, dictámenes, valoraciones y cualesquiera otros contenidos que le encargue el Consejo de Administración. Sus miembros o quien esta delegue, deberá/n asistir a las reuniones del Consejo de Administración donde se les requiera su presencia en atención a los asuntos a tratar.

La mitad de los miembros de la Comisión de programación religiosa deberá disponer de la formación/experiencia/conocimientos necesarios en temas relacionados con la religión católica, la doctrina social de la Iglesia y los valores del humanismo cristiano. La otra mitad deberá contar con conocimientos suficientes en áreas como comunicación, ética empresarial, derechos humanos y responsabilidad social corporativa o con conocimientos suficientes atinentes al resto de materias que sean de la competencia de la comisión.

Esta Comisión se reunirá cada vez que lo juzgue necesario su presidente.

Las funciones de esta Comisión serán las que le encomiende el Consejo de Administración y principalmente, deberá velar por los contenidos socio-religiosos de la programación y en sintonía con el Código ético y línea editorial.

La citada comisión podrá contar con el asesoramiento y apoyo del director de asuntos socio religiosos o quien haga sus veces y del Director de contenidos informativos de Ábside Media o quien haga sus veces, del secretario – vicesecretario/letrado asesor del Consejo de Administración. Estos asistirán a sus reuniones con voz pero sin voto. Ello no obstante, cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la sociedad que fuese requerido a tal fin por la comisión, estará obligado a asistir a las sesiones de la misma y a prestarles su colaboración y acceso a la información que disponga.

ARTÍCULO 15. REGÍMEN GENERAL DE LOS APODERADOS, CONSEJEROS DELEGADOS Y COMISIONES.

El Consejo de Administración nombrará y cesará a los apoderados, consejeros delegados y a los miembros de las comisiones, mediante acuerdo adoptado en sus sesiones, con indicación en la convocatoria del asunto a tratar y mediante el voto de las mayorías previstas en los estatutos sociales e informará al respecto al presidente de la comisión correspondiente.

Los miembros de las comisiones, que estarán formadas, entre 4/5 miembros, ejercerán sus cargos por los períodos que el Consejo de Administración determine y podrán ser reelegidos por períodos sucesivos, una o varias veces. El mismo régimen se aplicará a los consejeros delegados. Los apoderados generales o singulares ostentarán sus facultades durante el tiempo que estime el Consejo de Administración.

Salvo que se reserve el Consejo de Administración, según este reglamento, el nombramiento de presidente y vicepresidente de las comisiones o no se proceda a su elección por el citado órgano, cada una de estas últimas nombrará un presidente y podrán nombrar un vicepresidente.

Así mismo, cada Comisión designará un secretario, que redactará, custodiará y firmará, con el VºBº del presidente las actas de las reuniones y velará para que las mismas se celebren conforme a lo previsto en este reglamento.

Las comisiones contarán con asesores con experiencia en las materias de la competencia de cada una de ellas, pudiendo pertenecer a la plantilla de la sociedad.

Las convocatorias de las sesiones de las comisiones se realizarán, igual que las concernientes al Consejo de Administración, en todos sus aspectos formales y sustantivos.

Las reuniones de las comisiones se celebrarán en el domicilio social, aunque también podrán celebrarse utilizando medios de comunicación a distancia tales como multi-conferencia telefónica, videoconferencia o cualquier otro sistema análogo si todos sus miembros no pudieren asistir al lugar fijado para la reunión. Así mismo se podrán reunir, de la misma forma prevista en la Ley de Sociedades de Capital.

También se podrán adoptar acuerdos sin sesión, cuando ningún miembro de la Comisión se oponga al procedimiento y el voto podrá emitirse por escrito o por correo electrónico, siempre que quede asegurada la identidad del consejero que emite el voto.

Los acuerdos se adoptarán con las mayorías previstas en los estatutos sociales y en la Ley de Sociedades de Capital.

Para la válida constitución de la comisión se requerirá que estén presentes, la mayoría de sus miembros, disponiendo cada uno de ellos de un voto. El presidente dispondrá de voto de calidad en caso de empate.

Todos los acuerdos adoptados en el seno de las comisiones se harán constar en un acta de la sesión y será firmada por el presidente con su VºBº y el Secretario.

El presidente de cada comisión informará al Consejo de Administración, en la primera sesión que celebre, de los acuerdos adoptados y las propuestas a elevar al mismo.

Los miembros de las comisiones podrán recibir dietas de asistencia si el Consejo de Administración así lo determina.

Salvo lo dispuesto en los estatutos y en este Reglamento, las Comisiones podrán regular su propio funcionamiento. En lo no previsto especialmente, se aplicarán las normas de funcionamiento establecidas por este Reglamento en relación al Consejo, siempre y cuando sean compatibles con la naturaleza y función de la Comisión correspondiente.

El Consejo de Administración podrá constituir cuantas otras comisiones estime oportunas, así como cualesquiera otros órganos que puedan desarrollar funciones de asesoramiento o consultivas.

CAPÍTULO VIII

(1)CRITERIOS DE APLICACIÓN DEL REGLAMENTO. (2)MODIFICACIONES EN SU ARTICULADO. (3)PUBLICACIÓN DEL REGLAMENTO.

ARTÍCULO 16.

16.1.- Este Reglamento se aplicará a tenor de su articulado atendiendo a sus principios y objetivos y siempre teniendo prelación los estatutos sociales de la sociedad y la normativa legal, que prevalecerán sobre los preceptos aquí contemplados, en casos de contradicción y lagunas interpretativas. Corresponde en cualquier caso al Consejo de Administración, la resolución de las cuestiones de interpretación que se susciten como consecuencia de la aplicación del mismo.

Este Reglamento será de aplicación al Consejo de Administración de la sociedad; a todos sus miembros; sus consejeros delegados, apoderados, comisiones de cualquier naturaleza, directivos dependientes del mismo y demás destinatarios descritos en el artículo 1º de este reglamento.

Cualesquiera otras disposiciones anteriores sobre el mismo contenido, regulación y propósito, quedarán sin efecto, excluidas y no en vigor.

16.2.- Este reglamento podrá ser objeto de modificación/adecuación/alteración/subsanación parcial o total y siempre y cuando la misma no afecte a los estatutos sociales ni a la normativa legal.

La modificación/adecuación/subsanación será realizada por el Consejo de Administración previo acuerdo aprobado al efecto en la correspondiente sesión convocada según los estatutos sociales. Será necesaria que la propuesta sea formulada por el presidente del consejo de administración, por tres consejeros del mismo o por la Comisión de Auditoría. Se precisará el voto favorable de 2/3 de los consejeros presentes en la reunión. En la convocatoria se incluirá, en el orden del día, el asunto a tratar y se facilitará a todos los consejeros el texto/contenido junto al informe justificativo de la modificación/adecuación/subsanación propuesta redactado por el/los proponente/s de esta/s última/s.

16.3.- Este reglamento será editado y difundido tanto en soporte papel, electrónico como en la página web de la sociedad (corporativa e institucional de existir y/o en la web habitual), comprometiéndose el Consejo de Administración a difundir su contenido a los socios, directores, trabajadores, colaboradores y colectivo en general. Cualquier modificación/adecuación/subsanación parcial como total deberá garantizar su difusión y conocimiento general.

16.4.- Este reglamento entrará en vigor al día siguiente de su aprobación por el consejo de administración de la sociedad y requerirá el voto favorable de los 2/3 de los componentes de dicho órgano colegiado.

En Madrid a 31 de octubre de 2024

El secretario del Consejo de Administración